有價證券源（yuán）代碼： 600069   有價證券進（jìn）行縮（suō）寫：红桃17·c18起草進行股（gǔ）本  通知書號碼：臨2017—061

 

河南红桃17·c18起草實體產業進行股本股子著（zhe）名公司關於

全資子公司出讓持續應收舞陽縣普（pǔ）通人當局包括（kuò）補充債務暨

關聯貿（mào）易的通知書

本公司常務董事會及全部人員（yuán）常務董事確保本通知書具體內容不仍然存在（zài）任（rèn）意一種相關情況較為虛幻（huàn）記敘、有關（guān）誤導性陳（chén）述或（huò）是（shì）重要掛一漏萬，並對關於其內容的其（qí）實（shí）性、更加準確性和更為完整性負責屈指可數及相關具體責任。

十分重要具體內容提醒：

●為調整得更加合理資本整體結構，推動公司持續（xù）發展，河（hé）南（nán）红桃17·c18起草實體產業進行股本股子著名公司（這陣兒進行縮寫“公司”）的全資（zī）子公司河南红桃17·c18起草工廠貿易著名公司相對擬將持續應（yīng）收舞陽縣普通人當局的包括（kuò）補充債務277,406,483.85元出讓給公司控股公司董事漯河红桃17·c18起草實體產（chǎn）業集團公司著名公司（這陣兒進行縮寫“漯河红桃17·c18起草集（jí）團公司”）；

●以往12個（gè）月內，公司及子公司與相同關聯人開展的差不（bú）離（lí）關聯貿易有關金額好自為之（zhī）民幣0關於萬元；

●此次貿易組成關聯貿易，但不組成《上市公司（sī）重要（yào）資本結合進行管理解決辦法》明確（què）要求的重（chóng）要資本（běn）結合。此次關聯貿易需正式提交董事（shì）擴大會議研究，持（chí）續（xù）並提請董事擴（kuò）大會（huì）議可（kě）以公（gōng）司常務董事會進（jìn）行核準與此（cǐ）相關機構操（cāo）辦與此相關事情。

 

一、關聯貿易口述

依據《舞陽縣普（pǔ）通人當局關於加速（sù）推動向前發展建設區行（háng）業領域“退二進三”推動（dòng）統籌協調持續發展的觀點》（舞政〔2013〕9號）精神上（shàng），2013年10月31日舞陽縣普通人當局和舞陽红桃17·c18起草紙產（chǎn）著名具體（tǐ）責任公司（現稱（chēng）為河南红桃17·c18起草工廠貿（mào）易著名（míng）公司，這陣兒進行（háng）縮（suō）寫“红桃17·c18起草工廠（chǎng）貿易”）訂約了《資本包括補充議定書》，由舞陽縣普通人當局包括红桃17·c18起草工廠貿易生產開展經營所具備（bèi）的土地（dì）資源、房子建築物物（wù）、建築（zhù）物及機器設備等（děng）資本（běn），資本賬麵實際價值325,784,242.16元（普通人幣，持（chí）續下同）；與此同時訂約了《<資本（běn）包括補充議定書>進行補語議定書》（日本合力資金日本銀行券貼息貸款還債議定書（shū）），測定红桃17·c18起草工廠貿易欠日本海外經濟領域合力資金貼息（xī）貸款定息（xī）說道有關金額為45,112,574.25元（在這當中意思意思108,010.95元）自包括補充款中減半；2014年（nián）1月、12月（yuè）红桃17·c18起草工廠貿易自動處理了（le）實際價值共3,265,184.06元的包括資本；截至現在，減半以上（shàng）貼息貸（dài）款定息和已自動處理的一部分包括資本後，以上資本包括補（bǔ）充款加（jiā）以尚有277,406,483.85元未接受。為調整得更加合（hé）理資本整體結構，推（tuī）動公司持續發展，红桃17·c18起草工廠貿易相對擬將持（chí）續應收舞陽縣普通人當局的（de）包括補（bǔ）充債務277,406,483.85元出讓給公司控股公（gōng）司董事漯河红桃17·c18起草集團公司（sī），由（yóu）漯河红桃17·c18起草集團（tuán）公司繼續（xù）《資本包括（kuò）補（bǔ）充議定書》項（xiàng）下與此相關權力和無償。

因红桃17·c18起草工廠貿易為公司的全資子公司，漯河红桃17·c18起草集團公司為（wéi）公司的控（kòng）股公司董（dǒng）事，此次貿易組成關聯（lián）貿（mào）易；但（dàn）不組成《上市公司重要資本結合進行管理解決辦法》明確要求（qiú）的重要資本結合。

二、關聯方進行介紹及關聯（lián）聯係

（一）關聯人大體上狀況

1、漯河红桃17·c18起草集團公司進行要略

具體稱謂：漯河红桃17·c18起草實體產業集團公司著名公司

公館：漯（luò）河市召有關陵區中山道336號

合法表示人：顧琦（qí）

計數器資金：貳拾壹億伍仟捌佰捌拾萬圓整

公司種類（lèi）：著名具體責任公司（非任其自然人進行（háng）股本或控股公司的（de）保證人加（jiā）以獨資）

開展經營適用範圍（wéi）：實體產業（yè）進行股本（běn）（不含創業公司進行股本）及進行股本提（tí）供谘詢（不含有價證券、外盤（pán）期貨、保護等包含雜項行政機構審計具體項目）；工作貨色和技術出入口業務範圍（國度能夠（gòu）公司開展經營或進（jìn）行遏抑出（chū）入（rù）口的貨色和技術（shù）除（chú）了）；物業產研（yán）發與開展（zhǎn）經營、財產進行管理服務（上述具體項目憑（píng）資格條件證決定等（děng）級提升開展經營）；進行計（jì）算機應用軟件研（yán）發和技術提（tí）供谘（zī）詢；古生物技術的深入研究及（jí）技術出讓；進行新（xīn）生（shēng）可用資源招生及對外銷售（不含非金屬成品）；建築物材料的對外（wài）銷售。（上述具體項目包含雜項行政機構審計的，未（wèi）獲正式批準前（qián）不可開展經營）

進行限度2016年12月31日，漯河红桃17·c18起草集團公（gōng）司經進行鉤稽的（de）重點財務管理相關數值（zhí）：總（zǒng）資本為（wéi）57.30關於億元，總負債累累（lèi）為31.61關於億元，2016年運營記下來為（wéi）23.45關於億元，2016年淨利潤總數（shù）為-1.67關於億元（yuán）。

2、红桃17·c18起草工廠貿易進行（háng）要略

公司具體稱謂：河南（nán）红桃17·c18起草工廠貿易著名公司

計數器所在（zài）地：舞陽縣（xiàn）舞泉（quán）鎮張（zhāng）家港（gǎng）路中心

合（hé）法表（biǎo）示人：孟靈魁

計數器資金：貳（èr）億柒仟貳佰萬圓整

開展經營適用範（fàn）圍：紙頭（tóu）、紙漿以（yǐ）及其（qí）深進行加（jiā）工產品；與（yǔ）造紙術與此相關（guān）設備、零配件（jiàn）及材料的對（duì）外銷售；技術服務、技術出讓；自主經營和辦事處各種類（lèi）型的（de）商品和技術的出入口；量販、小（xiǎo）百貨、零售商店；食品（pǐn）工（gōng）業、飯店開展經營；辦公室家居用品及設備對外銷售；產品包裝材料（liào）對外銷售；燒堿的對（duì）外銷售、化學工業生產原料及產品的開展（zhǎn）經營（重要品除了（le））；大五金交電（diàn）；有關機電設備及零配件、機械（xiè）裝備、其餘機械（xiè）裝備及（jí）零配件對（duì）外（wài）銷售（shòu）；計算機、進（jìn）行計算機應用軟件及零配件；酚醛塑料（liào）成品、非金（jīn）屬（shǔ）成品、安全玻璃（lí）製器（qì）對外銷售（shòu）；建築物材料、轉危為（wéi）安非金屬、灰黑色非金屬對外銷售；車子對外（wài）銷（xiāo）售；烏金產品、礦產資源（yuán）品的翻譯；肥料對外銷售；物流運輸服（fú）務；有關木製品的進行（háng）采購與對外銷售。

進行限度2016年12月31日，红桃17·c18起草工廠貿易經進行鉤稽重點（diǎn）財務管理相關數值：總資本3.57關（guān）於億元（yuán），淨資本1.08關於億元，2016十（shí）二（èr）個月運營記下來（lái）2.87關於億元（yuán），2016十二個月純利潤-0.38關於億元。

（二（èr））與關聯人的（de）聯係

漯河红桃17·c18起草集團公司係本公司控股公司董事（shì），具（jù）有本公司47.35%的控股權（quán）；红桃17·c18起草工廠（chǎng）貿易為公司的全資子公司（sī）。

（三）以往12個月內與該關聯人合計已出現的各種類型（xíng）的關聯貿易的總有關（guān）金額

進行（háng）限度此次關聯貿易截至，以往（wǎng）12個月內公司及子公（gōng）司（sī）與漯河红桃17·c18起草集團公司合計已出現的差不離關聯貿易的總有關金額為0關於萬元（不（bú）含此次）。

三、關聯（lián）貿易目的物大體上狀況

（一（yī））貿易（yì）目的（de）物

此次關聯（lián）貿易目的物是红桃17·c18起草工廠貿（mào）易（yì）持續應收舞陽縣普通人當局的包括補充（chōng）債務。關於該（gāi）項債務不仍然存在包含但不禁止達到、保護等任意一種相關情況缺陷。

進行限度（dù）綜合（hé）判斷審美觀日（2016年（nián）12月31日），红桃17·c18起草工廠貿易（yì）已對關於該項（xiàng）包括補充（chōng）債務計提了33,166,010.71元的持續減值做好準備。

（二）關聯貿易目的物（wù）綜合判斷狀況（kuàng）

公司寄托具備工作有價證券外（wài）盤期（qī）貨業務範圍輩數兒的北京老天華資本綜合判斷著名（míng）具體責任公司對目的物資本錄取費用成本法開（kāi）展了（le）綜合判斷，作為了《河南红桃17·c18起草工廠貿易著（zhe）名公司擬出讓其具有的一部分債務具體項目資本綜合判斷曉以（yǐ）大義》【老天華（huá）資評報（bào）字（zì）[2017]第1298號】；在（zài）綜合判斷審美觀日2016年12月31日，红桃17·c18起草工廠貿（mào）易擬出讓（ràng）的該包括補充債務的賬麵實際價值為27,740.65關於萬元，綜合判斷值為27,740.65關於萬元，綜合判斷無加以增減值。

四、關聯貿易的訂價按照

依據北京老天華資（zī）本綜合判斷著名具體責任公司作為（wéi）的綜合判斷審美（měi）觀日為2016年12月31日的資本綜合判斷（duàn）曉以大義，依據大公無私的（de）訂價更與絕對，經雙邊共（gòng）同商議，予以確認該次貿易的出讓價錢為277,406,483.85元。

五、擬進行簽（qiān）訂（dìng）的議定書的重點具體內容

待該動議經董（dǒng）事擴大（dà）會（huì）議研究借助後，貿易與此相關（guān）方將進行簽訂與此相關議定書，擬進行（háng）簽訂的議定書（shū）的重點具體（tǐ）內容（與（yǔ）此相關議定書以到最後進行簽訂的議定書加以為準（zhǔn））：

依據《舞陽縣普通人當局（jú）關於加速推動（dòng）向前發展建設區行業領域“退二進三”推動統籌協調持續發展的觀點》（舞（wǔ）政[2013]9號）精神上，舞陽縣（xiàn）普通人當局與红桃17·c18起草工廠貿易於2013年10月31日訂約《資本包括補充（chōng）議定書》。

（一）红桃17·c18起草工廠貿易予以確（què）認其所持的《資本包括（kuò）補充（chōng）議定書》項下持續應收舞陽縣普通人當局資本包括補充債務尚餘277,406,483.85元未接受（shòu）;確保所持關於該項債務不仍然存在（zài）包含但不禁止（zhǐ）達到、保護等任意一種相關情（qíng）況缺陷，且進行不肯（kěn）進行接受任意一（yī）種相關情況老三人的討債；红桃17·c18起草工廠貿易和漯河红桃17·c18起草集（jí）團公司雙邊一起予以確認，此次（cì）出讓包含債務有關金額為277,406,483.85元。

（二）红桃17·c18起草工廠貿易和漯河红桃17·c18起草集團公司雙邊（biān）可以，自擬進行簽訂的（de）議定書起作用之日起，《資本包括補充議（yì）定書》項下原红桃17·c18起草工廠貿易所具備的多種權力和無償，由漯河红桃17·c18起草集團公司（sī）承繼和分享。

（三）漯河红桃17·c18起草集團公司可以（yǐ）依照《資本包括補充議（yì）定書》具體要（yào）求，將所接受的舞陽縣普（pǔ）通人當（dāng）局資本（běn）包括補充資本所有可用於在舞陽（yáng）縣管區內進行股本開展建設新具體項目還有（yǒu）通常開展經營相關（guān）活動發展。

（四（sì））漯（luò）河红桃17·c18起草集團公（gōng）司可以（yǐ），於擬進（jìn）行簽訂的議定書起作用之日起30趕明兒，以自由外匯方式向红桃17·c18起草工廠貿易付清此次（cì）債務出讓款。

（五）擬進（jìn）行簽訂的議定書自與此相（xiàng）關方簽署蓋章之日起起作用。

六、關（guān）聯貿易主要目的還有貿易對公（gōng）司的產生相應作用

為調整得更加合理資本整體結構，推動公司持續發展（zhǎn），红桃17·c18起草工廠（chǎng）貿易相對擬將持續應收舞陽（yáng）縣普通（tōng）人當局的包括補充債務出讓給漯河红桃17·c18起草集團公司，此次貿易順利完成（chéng）後，計提的持續減值做好準備33,166,010.71將給予需要，持續計入红桃17·c18起草工（gōng）廠貿易2017十二個月財務成果，對其當時財務管理景象和管理成果（guǒ）將形成主動產生相應作用。

七、該關聯貿易（yì）執行（háng）的研（yán）究（jiū）次序

（一）常務董事原審議狀況

2017年7月12日，公司發展的關於第（dì）八屆常務董事會其次關於十三次理事會（huì）研（yán）究借助《關（guān）於（yú）全資子公司出（chū）讓持續（xù）應收舞陽縣普通人當局包括補（bǔ）充債務暨關聯貿易的動議》。關聯常務董事顧琦、封雲飛避（bì）開了該動議（yì）的決定（dìng），其它（tā）非關聯常務董事研究借助（zhù）了關於該項動議。

關於該項貿易尚須取（qǔ）得董事擴大（dà）會議的正式批準，關聯董事需避開該動議的（de）決（jué）定。

（二）進行相信常務董事事先認同和（hé）進行相信觀點

常務董事會開展研究決定事先，進行相信常務董事進行核閱該動議的與（yǔ）此相關狀況後，可以將該動議正式提交公司常務董事原審議，出現表了可以的進行相信觀點：

1、红桃17·c18起草工（gōng）廠貿（mào）易出讓該包括補（bǔ）充債務較為有益於調整得更加合理資（zī）本整體結構，推（tuī）動公司持續發展，並對公司2017年的財務管理景象和管理（lǐ）成果將形成主動產生相應作用，參加公司全部人（rén）員（yuán）董事的受益匪（fěi）淺；其出讓價錢以綜合（hé）判斷單位的綜合判斷最終結果為按照，依據大（dà）公（gōng）無私的（de）訂價更與絕對，經（jīng）雙邊共同商議而予以確認，不仍然（rán）存在破（pò）壞上市公司非關聯董事特別是在這種情況下是中小董事靈活的狀況。

2、關於該項貿易（yì）組成關聯貿易，關聯（lián）常務（wù）董事避開了決定。關聯貿易（yì）的研究（jiū）次序參加相關法律規範行政法規、章程以及其他符合規範性文獻的明確要求（qiú）。關聯貿易（yì）有計劃次序（xù）法定切實（shí）有效（xiào）。

（三）進行鉤稽國務委員原審核觀點

我們進行核閱此次理事會（huì）的動議後覺得：红桃17·c18起草工廠貿易將具有的包括補充款債務以（yǐ）綜合判斷最終結果為按照出讓後，能改進其資本整體結構；此（cǐ）次貿（mào）易順利完成後，計（jì）提（tí）的持續減值做（zuò）好準備將需要，持續計入（rù）红桃17·c18起草工廠貿易（yì）2017十二個月財務成（chéng）果，對其當時的財務管理景象和管理成果將形（xíng）成主動產生相應作用。

八、潛在風險提醒

此次貿易與此相關方還沒有進行簽訂與此相關（guān）議定（dìng）書，公司將依（yī）據須（xū）知的推進情況狀況盡快執行相關信息發表無償（cháng），邀請進行股本者進行理會進行股本潛在風（fēng）險。

九、複查文獻目次

1、公司（sī）關於（yú）第八屆常務董事會其次關於十三次理事會決定；

2、公司關於第八屆有（yǒu）關（guān）監事會第十二關（guān）於五次理事會決（jué）定；

3、進行相信常務董（dǒng）事關於（yú）關於第八屆常務董事會其次關於十三（sān）次理事會與此相關須知的事先認（rèn）同和進行相信觀點（diǎn）；

4、公司關於第八屆常務董事原審計生委員原審核（hé）觀點；

5、北京老天華資本綜合判斷著名（míng）具體責任公司作為的【老天（tiān）華資評報字[2017]第1298號】資本綜（zōng）合判斷曉以大義。

特別通知書。

河南红桃17·c18起草實體產業進行股本股子（zǐ）著名公司常務董事會

                               2017年7月12日